llpってどんな組織?出資者の地位は相続できるの?

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LLPというのは作られてから比較的年数が浅い、新しい組織形態です。株式会社など他の会社にはない特徴がいくつかあるため、向いている事業で活用すればメリットがあるとされています。しかし、身近に加入している人がいない場合には、LLPがどのような組織か知らないという人も多いのではないでしょうか。

こちらでは、LLP組織の特徴や、LLPへの出資者としての地位は相続できるのかどうかについて解説します。

LLPとはどのような組織なのか?

LLPは「Limited Liability Partnership」という英語の略称で、日本語での正式名称は「有限責任事業組合」です。平成17年8月から始まった、日本では比較的新しい組織となります。しかし、欧米では非常に馴染みがあり、日本のLLPは欧米のそれを模倣したものです。

LLPは組織の全構成員の責任が有限で、構成員はその出資額の範囲でのみ責任を負います。さらに、組織を設立したとしても法人格を取得することはありません。また、日本の大多数をしめる株式会社では、設立にあたって「定款」を定めることが必要とされています。

定款は定めるべき内容が細かく決められており、作成作業は専門家の力なしでは非常に大変です。しかしLLPの場合、定款を定める必要がありません。定款の代わりに作成するのは構成員同士で結ぶ契約書で、定款ほど厳密なものではありません。

これらの特徴からLLPのメリットをまとめると、次の3つになります。1つ目は、先に触れたようにLLPは法人格を有さないため、他の株式会社などとは適用される税制が異なるという点です。

組織全体に課税されずに、組織の構成員1人1人に課税されるのです。これは「パススルー課税(構成員課税)」と呼ばれています。パススルー課税のメリットは、二重課税を回避できるということです。通常、株式会社などでは、法人が上げた利益に対しては法人税が課されます。

他方で、その法人に出資している出資者が配当金を受け取ると、配当金に対しても課税がなされます。しかしパススルー課税では、組織に対しての課税はありません。全ての利益が構成員に対して帰属するとされるため、課税は構成員に対してのみなのです。

これは非常に有効な節税対策となります。2つ目のメリットは、リスクが高めな事業に対しても挑戦しやすくなるという点です。構成員全員の責任が出資額の範囲に限定されているために、このような利点が生まれます。3つ目が、組織形態が柔軟で、利益の配分方法や組織内部での責任分担を自由に決めることができるという点です。

社外取締役の参加や取締役会の設置も義務ではないため、臨機応変な組織運営が可能です。結果として構成員のモチベーションアップにもつながります。

LLPが生まれた理由

LLPが生まれたのには、どのような理由があるのでしょうか。従来から日本の会社組織の大部分を占めている株式会社は、資本に基づいて利益を生み出すという、資本ありきの組織形態が特徴です。そうした組織の仕組み上、資本を多く提供した者が、自然と大きな発言力を持つことになっていました。

しかし、時代が進むにつれてビジネスの方法などが多様化し、例え資本がなかったとしても、ある特定個人の持つ技術力やノウハウが利益を生み出すこともあることが分かってきました。そうであればその個人も、多額の資本金を出資した人と同程度に組織に貢献していると考えて良いはずです。

そのようなことから、技術力やノウハウを提供した人に対しても、平等に利益配分できるような組織の必要性が増してきました。その結果生まれたのがLLPです。

合同会社(LLC)との違い

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実は同じ理由から生まれた組織に、合同会社(LLC)というものもあります。LLCというのは、英語で「Limited Liability Company」を略したものです。合同会社もLLPと同様に、出資者全員が有限責任を負う組織形態です。

しかし、合同会社とLLPには違いがあります。その1つが、合同会社は法人格を有していますが、LLPは法人格を有さないという点です。この違いゆえ、合同会社は「パススルー課税」することができません。法人税が課税されることになります。

他の違いとして、ある程度事業が軌道に乗ってきた場合に、合同会社は株式会社に組織変更することが可能ですが、LLPは組織変更できないという点もあります。またLLPの場合、設立時の契約書で存続期間を定めておくことが必要とされています。

存続期間は登記されますので、事業が軌道に乗ってきたために存続期間を延長したいという場合には、登録免許税を改めて支払ってから、登記しなおさなければなりません。

LLPが向いている事業

前述したようにLLPは途中で組織変更できず、また、存続期間を登記する必要もあることから、期間限定の事業の方が向いていると言えるでしょう。さらに、試験的でリスクの高い研究開発事業への活用も適しています。人の技術力やノウハウを活かし、柔軟な運営が可能なのがLLPの特徴だからです。

そのような事業には、例えば、ロボットやバイオテクノロジー事業があります。農業やまちづくり事業なども良いでしょう。

LLP構成員が死亡した時にはその地位を相続できる?

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仮にLLPの構成員が死亡した場合、その構成員としての地位を相続人が相続することは可能なのでしょうか。結論から言うと、相続することはできません。なぜならば、LLPは個々人の技術力やノウハウを基礎とする組織だからです。

構成員としての地位はその個人一代限りのもので、もし構成員が死亡すれば、組織から脱退したものとして扱われます。相続人が自動的に加入することは原則ありません。ただし、相続人が加入することを望んでおり、他の構成員も相続人の能力を認めた上で全員が加入に同意すれば、加入は可能です。

では構成員である被相続人が、組織に出資した出資金などは、死後どのような扱いとなるのでしょうか。この点については、その構成員の持ち分のうち払い戻しを請求できる金額と、分配金のうちの未収部分に関しては、被相続人の財産として相続の対象となるとされています。

LLPの設立方法

パススルー課税が可能であることや、柔軟な組織運営ができることなど、リスクの高めな新規事業においては特にメリットが多くなると考えられるLLPですが、設立したい時にはどうすれば良いのでしょうか。まず、LLPを設立する時には構成員が2人以上いることが必要です。

この構成員には、法人もなることができます。また、出資金は2円以上です。構成員と出資金を集めたら、最初に組合契約書を作成します。契約書では出資の目的や、組織の存続期間などを定めます。次に、出資金の払い込みを行います。

払い込みが済んだら、組合契約書や出資金払込証明書、構成員全員の印鑑証明書を法務局に持って行き、組合契約登記をします。登記が完了すると登記簿謄本・印鑑証明を取得できますので、それを使って税務関係や社会保険関係の届け出を行えば、LLPの設立は完了です。

参考情報→相続相談
http://soleil-confiance.co.jp/